◈ 전략/체크리스트

◎ M&A의 기본 전략수립

1) M&A의 목적

① 성장전략: 신규시장의 참여, 대형화 및 집중화를 통한 시장지배력의 강화

② 생존전략: 치열한 생존경쟁에서 살아남기 위한 인수 합병

③ 위험분산전략: 사업이나 경영의 다각화

④ 효율성 극대화 전략: 규모의 경제, 연구개발비 절감

⑤ 자본이득의 극대화: 우회상장 등을 통하여 주주 자본이득의 극대화

2) 인수구도의 수립

① M&A의 목적에 따라 적합한 인수 구도 수립

② M&A의 형태에 따른 구도 수립

- 대주주 지분취득을 통한 지배주주 지위 및 경영권의 확보

- 합병, 영업양수도, 주식교환 등

3) M&A 자금 조달방안 수립

▷ 인수자의 내부자체 자금 + 외부 장기투자 자금 + 외부 단기투자 자금 등으로 구성

① 내부 조달 가능 금액 체크

- 자체보유자금 + 대출 등

② 외부 장기 투자 자금 체크

- 유상증자 실시 등으로 사전 자본 조달

- 창투사, 증권사 등으로부터 CB, BW 방식으로 투자유치

③ 외부 단기 투자(Bridge loan)자금 체크

- 창투사, 증권사, 저축은행 등으로부터 CB, BW, 회사채 방식으로 투자유치

- 합병 시 상환 구도 수립가능

◎ 대상기업의 물색 및 선정

1) 대상기업 선정시 파악해야 할 기본사항

① 시장성: 대상기업이 생산하고 있는 제품의 시장규모

② 경쟁관계: 대상기업이 속해있는 산업의 경쟁구도 및 경쟁력 파악

③ 고객유지 가능성: M&A 후의 고객유지 여부 체크

④ 보유기술 역량: 기술의 수준, 특허보유 유무, 연구인력 수준

⑤ 재무적 상황: 현금 흐름 및 재무적 리스트 판단

⑥ 대표자에 관한 사항: 경영능력, 도덕성, 경영의 투명성 등의 자질 파악

⑦ 생산 판매현황: 매출처, 원재료의 조달, 생산제조 방법, 공장 보유, 리스크 요인 파악

⑧ 인사 및 노무현황: 기본 인사 관리 현황, 노사간의 대립 유무, 노동조합 등

2) 협상전략

① 협상 전문가의 구성: 사내의 담당 팀, 중개 및 컨설팅 기관, 회계법인, 법무법인 등

② 협상의 개시: 전문 컨설팅기관 등 대리인을 통한 교섭 개시

③ 비밀유지 계약서(CA), 기본 의향서(LOI) 등의 체결 및 제출

④ 기본적인 협상: 인수 조건, 인수 가격, 인수 일정 등에 관한 기본사항 협상

◎ 인수가격 협상 및 기업가치 평가

1) 내재가치 평가법

① 현금흐름 할인법(dcf모델): 배당현금흐름, 주주잉여현금흐름, 기업잉여현금흐름

② 자산가치 평가법

- 장부가치 평가법

- 시장가치 평가법: 청산가치 평가법, 대체가치 평가법

2) 상대가치 평가법

① 유사기업 비교법

② 유사거래 비교법

3) 코스닥 상장기업의 시장 가치 평가 경향

▷ 기본적으로 기업의 자산가치(청산가치)가 중요한 척도가 되고 있음

▷ 자산가치에 일정금액의 경영권 프리미엄을 합하여 거래가 형성되고 있음

▷ 여기에 지분율, 기업의 수익성, 지배구조 및 관계회사의 구도, 경영의 투명성 정도 등을 감안

▷ 이론적인 기업가치보다는 M&A시장도 수요와 공급에 의하여 거래가격이 형성되고 있는 경향

4) 합병가치의 산정

▷ 지분의 거래가 아닌 합병의 경우에는 일정한 법률 규정에 따르도록 되어 있음

▷ 상장사와의 M&A의 경우 비상장기업은 자본시장법상의 본질가치를 기준으로 합병비율이 산정됨

① 합병가치의 산정방법

ㄱ. 합병가치 = (본질가치+상대가치) / 2

ㄴ. 상대가치가 없을 경우에는 본질가치로 산정

ㄷ. 본질가치는 자산가치와 수익가치를 2:3으로 가중평균함

ㄹ. 수익가치는 평가 당해연도와 그 다음 2개사업연도의 이익을 추정하여 산정함

② 합병 가치 증대 방안 수립(비상장사가 우회상장을 추진하는 경우)

▷ 일정규모의 매출액 및 순이익 확보 필요

▷ 회사의 매출 및 이익의 성장성 입증 필요

◎ 위험(Risk)요인 체크

1) 대상기업의 재무적 리스크 체크

▷ 현금흐름(부채규모 및 상환일정)

▷ 기발행사채의 발행조건 등

2) 인수가격의 적정여부 체크

▷ 인수가격의 적정성

▷ 인수자금의 확보 및 상환 계획 점검

3) 영업상황의 체크

▷ 대상기업이 속해있는 산업내의 경쟁요인 체크

▷ 인수 후 영업망 및 거래처의 유지 여부

4) 법률적 리스크 체크

▷ 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공정거래법, 벤처특별법, 근로관계 법률 등

5) 세무적 리스크 체크

▷ 우발채무, 가공매출여부, 청산소득세 등 체크

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◎ 상장사 인수 및 우회상장(합병의 경우)시 주요 체크 리스트(1)

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◎ 상장사 인수 및 우회상장(합병의 경우)시 주요 체크 리스트(2)

◎ 경영권 이전절차-상장사 일반적인 임시주총 절차

◎ M&A와 주요 세무법률적 체크사항

□ 주식 매매와 양도소득세(※ 세법개정 및 적용 등에 따라 달라질 수 있음)

1) 주식양도세율

※ 소액주주가 장외거래를 할 경우에는 양도세 부과대상이 됨 

2) 납부시기

양도소득세 과세대상 주식을 양도한 “개인”은 양도한 날이 속하는 분기의 말일부터 2개월 이내에 양도소득세 예정신고를 하고 세액을 납부하여야 함

※ 소득세법상 “대주주”의 범위 – 소득세법 시행령 157조 ④

법 제94조 제1항 제3호 ‘가’목에서 “대통령령이 정하는 대주주”라 함은 다음 각 호의 1에 해당하는 자

1. 법인의 주식 또는 출자지분(신주인수권을 포함하며, 이하 이 장에서 “주식등”이라 한다)을 소유하고 있는 주주 또는 출자자 1인(이하 이 장에서 “주주 1인”이라 한다) 및 그와 「국세 기본법 시행령」 제20조에 따른 친족, 그 밖에 특수관계에 있는 자(이하 이 장에서 “기타주주”라 한다)가 주식등의 양도일이 속하는 사업연도의 직접사업연도 종료인 현재 해당 법인의 주식등의 합계액이 100분의 3(코스닥시장 상장법인의 주식등과 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제178조 제1항에 따라 거래되는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조 제1항에 따른 벤처기업의 주식 등의 경우에는 100분의 5. 이하 이 조에서 같다)이상을 소유한 경우의 해당 주주 1인 및 기타주주. 이 경우 직접사업연도 종료일 현재에는 100분의 3에 미달하였으나 그 후 주식 등을 취득함으로써 100분의 3 이상을 소유하게 되는 때에는 그 취득일 이후의 주주 1인 및 기타주주를 포함한다.

2. 주식 등의 양도일이 속하는 사업연도의 직전사업연도 종료일 현재 주주 1인 및 기타주주가 소유하고 있는 해당 법인의 주식등의 시가총액이 100억원(코스닥시장상장법인의 주식등과 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제178조 제1항에 따라 거래되는 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조 제1항에 따른 벤처기업의 주식등의 경우에는 50억원) 이상인 경우의 해당 주주 1인 및 기타주주

▷ 제1호 외의 주식등의 경우에는 제165조 제4항의 규정에 의한 평가액

→ 직전사업연도 순손익 및 순자산 등으로 평가

□ 합병에 따른 주요 세무 이슈

1) 피합병법인: 청산소득에 대한 법인세

▷ 청산소득세: 피합병법인의 청산소득에 부과되는 세금

▷ 청산소득금액: 합병대가 – 피합병법인의 합병등기일 현재 세무상 자기자본총액

▷ 합병대가: 합병신주+합병교부금+(포함주식취득가액-포합주식에 대하여 발행된 합병신주)+청산소득에 대한 법인세대납액

▷ 포합주식: 합병법인이 합병등기일전 2년이내에 취득하여 보유하고 있는 피합병법인주식

▷ 합병신주 평가: 원칙적으로 시가로 평가하나 일정요건 충족시 액면가 평가 가능

2) 피합병법인주주: 의제배당소득에 대한 소득세

▷ 의제배당소득액 = 합병대가-피합병법인 주식을 취득하기 위해 소요된 금액

▷ 합병대가 = 합병신주+합병교부금

▷ 합병신주의 평가: 원칙적으로 시가로 평가하나 일정요건 충족시 액면가 평가 가능

▷ 원천징수: 합병법인이 합병등기일에 의제대방소득에 대하여 16.5%(주민세 포함) 원천징수 개인대주주에 귀속되는 의제배당소득에 대하여는 종합과세

▷ 합병신주를 액면가로 평가 가능함에 따라 합병법인의 1주당 평가액이 중요(상장사의 경우 주가)

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□ 공정거래법 – (법 제12조 5항, 6항 / 시행령 제18조)

1) 사후신고제도

▷ 특수관계인을 포함하여 자산총액 또는 매출총액이 1천억원 이상인 회사가 합병 당사회사에 포함된 경우 합병등기일로부터 30일 내에 기업결합신고를 하여야 함.

2) 사전신고제도

▷ 특수관계인을 포함하여 자산총액 또는 매출총액이 2조원 이상인 회사가 합병 당사회사에 포함된 경우 합병계약체결일로부터 30일이내에 기업결합신고를 하여야 하며 신고 후 30일이 경과하지 아니한 때에는 합병등기를 하여서는 안됨.

3) 공정거래법상의 특수관계인 – 법시행령 제11조 (특수관계인의 범위)

- 법 제7조(기업결함의 제한)제1항 본문에서 “대통령령이 정하는 특수한 관계에 있는 자”라 함은 회사 또는 회사외의 자와 다음 각호의 1에 해당하는 자를 말한다.

1. 당해 회사를 사실상 지배하고 있는 자

2. 동일인관련자. 다만, 제3조의 2(기업집단으로부터의 제외) 제1항의 규정에 의하여 동일인관련자로부터 분리된 자를 제외한다.

3. 경영을 지배하려는 공동의 목적을 가지고 당해 기업결함에 참여하는 자

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◎ M&A계약시 법률적 Check 사항