유상증자 | 기업회생 및 법인파산 부티크 법률사무소 윈앤윈

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◈ 유상증자

◎ 유상증자

증자는 기업이 주식을 추가로 발행해 자본금을 늘리는 것으로 새로 발행하는 신주를 돈을 내고 사는 유상증자와 공짜로 나눠주는 무상증자로 나눠지는데 유상증자는 신주를 발행할 경우 그 인수가액을 현금이나 현물로 납입시켜 신주자금 또는 재산이 기업에 들어오는 경우이며, 유상증자를 하면 발행주식수와 함께 회사 자산도 늘어나지만 무상증자는 주식수만 늘어날 뿐 자산의 변동은 없습니다.

증자규모는 상법에는 납입자본금의 4배 이내로 되어 있는 수권자본금 범위 내에서는 제한 없이 할 수 있도록 되어 있어 한번에 4배까지 가능하고, 증자는 이사회 결의로 가능하므로 회사는 이사회에서 증자규모, 청약일, 신주대금납입일 등 구체적인 내용이 결정되면 주주에게 이를 알려줘야 하고, 이때 주주는 유상증자 대금을 지정한 날에 내면 신주를 취득하게 됩니다.

유상신주의 20%는 우리사주조합원에 배정되며 나머지는 기존 주주에게 보유주식수에 따라 배정되고, 기존 주주가 증자대금을 내지 않으면 실권주가 되어 이사회 결의에 따라 처리됩니다.

실권주는 그 기업의 대주주나 임직원 등에 배정하기도 하지만 일반투자자를 대상으로 공모하는 경우(주주우선공모방식 증자)도 꾸준히 늘고 있습니다.

신주는 액면가에 취득할 수도 있으나 상장주식의 경우에는 시가발행제도가 적용되는데 이 제도는 신주발행가를 주식시장에서 형성된 구주의 시세를 기준으로 일정 비율을 할인한 가격으로 정하도록 되어 있습니다.

■ 유상증자 유형 및 방법

▷ 공모 vs 사모

▷ 유상증자 vs 무상증자

▷ 전환사채(CB) vs 신주인수권부사채(BW)

▷ 의무보호예수제도

▷ 유가증권신고서 면제 조건정리

1. 공모와 사모의 구별

공모란 50명 이상의 자에게 신규로 발행하거나 이미 발행된 유가증권의 청약을 권유하는 것을 말하고, 사모란 50명 미만의 불특정다수가 아닌 특정인(발기인, 연고자 등)을 대상으로 발행하는 것을 말합니다.

① 공모의 분류

가) 모집: 50명 이상의 자에게 신규로 발행되는 유가증권의 청약을 권유하는 행위

→ 회사가 새로이 유가증권을 다수를 대상으로 발행하여 자금을 조달하는 행위

나) 매출: 50명 이상의 자에게 이미 발행된 유가증권의 매도의 청약을 하거나 매수의 청약을 권유하는 행위

→ 이미 발행된 유가증권의 보유자가 유가증권을 다수에게 매도하여 그 대금을 취득하는 행위

② 공모와 사모 구별의 의의

- 유가증권신고서 제출·면제:

자본시장과 금융투자업에 관한 법률(‘자본시장법’)상 공모는 일반투자자 보호차원에서 금융감독위원회에 유가증권신고서를 제출하도록 하고 있습니다.

단, 주식, 사채별 각각 년 누적발행금액 20억원 미만 시에는 “소액공모” → 유가증권신고서 면제, 소액공모공시서류 제출로 대체.

사모 발행시에도 전매가능성 있으면 모집으로 간주하고 유가증권신고서 제출해야함 → 보호예수 등 전매제한 조치할 시에는 제출면제(CB, BW, 제3자배정 유상증자 등)

2. 증자의 개념

증자는 회사의 자본금을 증자시키는 것으로 회사 자본금의 증가와 함께 실질자산을 증가시키는 유상증자와 자본금은 증가하지만 실질 자산은 증가하지 않는 무상증자의 2가지 형태가 있습니다.

① 증자의 목적

가) 유상증자:

- 자본조달

- 자본의 대형화에 의한 공신력 제고

- 재무구조 개선

- 주식분산 및 유통주식수 증가, 경영권방어

나) 무상증자: 주주에 대한 이익환원, 유통주식수 증가

② 증자의 형태

가) 유상증자:

- 발행주식총수, 자본금, 자본총계의 증가로 회사의 실질자산 증가

- 전환사채 등 부채는 감소

- 현금증자, 현물출자, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사, 전환사채 전환권 행사 등

나) 무상증자

- 발행주식총수, 자본금 증가

- 회사의 실질적 자산은 변동 없음

- 자본의 구성형태만 변경

- 잉여금의 자본전입, 주식 배당 등

③ 유상증자의 종류(배정방법)

가) 주주배정: 기존주주에 신주인수권 부여(신주인수권 배제하려면 별도 정관규정 필요)

나) 주주우선 공모: 구주주, 우리사주조합에 먼저 청약권 부여한 후 일반인에게 추가 청약

다) 일반공모: 이사회 결의로 기존주주의 신주인수권 배제하고 일반인에게 청약(정관규정 필요)

라) 제3자배정: 특정 3자에게 신주인수권 부여(정관규정 혹은 주주총회 특별결의 필요)

④ 유상증자의 신주 배정방법

가) 주주배정:

- 우리사주조합 우선 배정: 20%

- 주주배정: 80% + 우리사주조합 실권분

- 실권주 처리: 이사회 결정으로 실권주 처리방법 정함, 주주우선공모 활용

나) 주주우선공모:

- 우리사주조합 우선 배정: 20%

- 일반공모: 우리사주조합 실권분 + 주주배정 실권분

- 최종 미청약 주식은 미발행으로 처리

다) 일반공모:

- 우리사주조합 우선배정: 20%

- 일반공모: 80% + 우리사주조합 실권분

- 최종 미청약 주식은 미발행으로 처리

라) 제3자배정: 특정 3자에게 부여, 인수자가 사전에 결정되어 있음.

⑤ 유상증자 발행가 산정방법

3. 회사채(Corporate Bond)의 개념

회사채는 기업이 시설투자가 운영 등의 장기자금을 조달하기 위해 발행하는 채권입니다. 기업은 채권을 발행함으로써 사채업자에게 채무를 부담하고 이자를 정기적으로 지급해야 하며 약속된 기일에 원금을 상환해야 합니다.

회사채가 주식과 다른 점은 일정한 상황기한이 있고, 기업이익의 유무에 상관없이 확정이자를 지급해야 하며, 회사 청산의 경우에는 잔여재산분배에 주식보다 앞서 상환된다는 점입니다.

회사채는 발행조건에 따라 여러 가지로 구분되는데 먼저 보증 및 담보의 유무에 따라 보증사채, 무보증사채 및 담보부사채 등으로 분류되며, 금리결정방법에 따라서는 확정이자부사채와 변동금리부사채로 나뉘어지고, 이익참가형태에 따라 일반사채, 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채(발행회사가 소유하고 있는 상장유가증권으로 교환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 사채), 이익참가사채(정해진 이자 이외에 발행회사의 이익배당에도 참가할 수 있는 사채)로 각각 분류됩니다. 그밖에 상환기간에 따라 단기사채, 중기사채, 장기사채로, 원금의 상환방법에 따라 만기전액상환사채, 정기분할상환사채, 감채기금부사채, 임의상화나사채 등으로 분류되기 도합니다. 통상적으로 운영자금을 조달하기 위해 많이 발행하는 전환사채, 신주인수권부사채를 중심으로 살펴 보겠습니다.

① 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)의 비교

② 전환사채(신주인수권사채) 등의 전환금지 기간

주권상장법인 또는 코스닥상장법인이 전환사채, 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 → 주식으로 전환 또는 신주인수권행사는 공모든 사모든 원칙적으로 1년간 제한됨(발행 후 1년이 경과한 후에 전환할 수 있는 조건으로 발행)

☞ 전환기간의 축소 특례

- 발행방식: 국내, 해외 공모

- 전환 조건: 유가증권신고서 또는 소액공모서류 제출한 공모발행 방식 → 주주배정방식(상법), 일반공모방식(증권거래법시행령)만 해당.

- 전환가능 기간: 1개월 후

③ 의무보호예수제도

주가 급락으로 인한 소액투자자 보호와 같은 일정한 정책적 목적 달성을 위해 관련규정에 따라 특정한 사유(주로 유가증권의 상장이나 코스닥시장의 상장)의 발생시 특정인(주로 최대주주)은 자신이 보유하는 주식의 전매금지를 확보하기 위해 한국예탁결제원에 유가증권을 일정기간 동안 의무적으로 예치하는 것을 의무보호예수라고 합니다.

▷ 의무보호예수별 관련기관 및 관련규정

▷ M&A 관련 보호예수

▷ 유가증권 신고서 면제조건

1) 유가증권 신고서와 보호예수는 공모/사모 구분에 적용하여 국내 일반투자자 보호에 의미

2) 20억원 미만 모집 시 공시 서류 제출 → 유가증권신고서 제출 면제

3) 보호예수 등 전매제한 조치 → 유가증권신고서 제출 면제

4) 공모에 해당되면 의무보호예수 면제(유가증권신고서 또는 소액공모서류 제출 시)